コーポレートガバナンス・コードへの対応

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

各原則に基づく開示

【原則1-4.政策保有株式】
当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証の上、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に、より安定した企業運営を目的として株式を保有することとしております。
個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、取締役会において定期的に保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式は売却検討の対象とすることとしております。
また、株主としての権利を行使すべく、全ての議案について議決権を行使し、政策保有投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から、議案ごとの賛否を判断しております。
 
【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社は、当社と取締役その他関連当事者との間で競業取引及び利益相反取引を行う場合には、あらかじめ取締役会での承認を要する等、必要な確認を実施しております。

【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金と確定拠出企業年金を併用で運用しております。
確定給付企業年金に係る積立金の運用が従業員の安定的な資産形成のみならず当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、適切な組織体制の下で運営されるよう努めております。
また、確定拠出企業年金に係る積立金の運用は従業員自らが行っておりますが、従業員の安定的な資産形成に影響を与えること等を踏まえ、資産運用に関する教育研修等を実施しております。

【原則3-1.情報開示の充実】
(1)会社のめざすところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
 当社の経営理念経営戦略及び経営計画は、有価証券報告書や決算短信、決算説明会資料等に記載しており、当社ホームページにも掲載しております。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
 基本情報をご参照ください。
(3)取締役の報酬決定の方針と手続
・当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である単年度業績等に応じた金銭報酬の「短期インセンティブ報酬」及び業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」で構成することとしております。
・インセンティブの維持・向上を図るため、業績連動報酬を相応の割合とすると共に、業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」は、業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を更に高めることを目的として導入しております。
・固定報酬の「基本報酬」及び業績連動報酬の単年度業績等に応じた金銭報酬の「短期インセンティブ報酬」は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、各人の役位や貢献度、業界あるいは同規模の他企業の水準、業績等を勘案し、社外取締役を委員長とする報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定することとしております。
・業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、取締役に対して、取締役会が定める株式交付規定に従って役位及び業績等に応じて付与するポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付するものであります。ROEを含めた中期経営計画に対する達成度も評価対象としております。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は取締役の退任時であります。
・なお、社外取締役の報酬につきましては、基本報酬のみとなります。
<役員報酬額(2019年12月期)>
・取締役(社外取締役除く):529百万円(基本報酬320百万円、短期インセンティブ報酬96百万円、中長期インセンティブ報酬112百万円)
・社外取締役:15百万円(基本報酬15百万円)
・監査役:52百万円(うち社外監査役34百万円)
(4)取締役等の選解任・指名の方針と手続
・取締役は、性別、年齢、国籍、経験等の多様性を考慮すると共に、豊富な能力、知識、実績及び品格、倫理観を有する者を候補者とすることとしております。社外取締役については、企業経営等の豊富な経験、高い専門知識や見識を当社の経営に適切に反映させるため、当社が定める独立性基準を満たす、独立した立場から経営の監督、助言機能の役割を担える者を複数名候補者とすることとしております。取締役候補者は、社外取締役を委員長とする指名委員会において審議を経た上で、取締役会で決定することとしております。
・監査役は、多様性を考慮すると共に、豊富な能力、知識、経験及び品格、倫理観を有し、企業経営、法務、財務及び会計等に高い専門知識や見識を有する者を候補者とし、社外監査役については当社が定める独立性基準を満たす、経営の監視、監査機能の役割を担える者を複数名候補者とすることとしております。監査役候補者は、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定することとしております。
・取締役等が法令・定款等に違反した場合など、解任が相当と考える場合には、指名委員会において審議を経た上で、取締役会で決定することとしております。
(5)取締役等の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知に各候補者の略歴及び選任理由を記載しております。

【補充原則4-1-1.経営陣に対する委任の範囲】
当社は、法令及び定款に定める事項のほか、取締役会が意思決定を行うべき事項や委任の範囲について、社内規定において定めております。

【原則4-8.独立社外取締役の有効な活用】
(1)当社は、企業経営等の豊富な経験、高い専門知識や見識を当社の経営に適切に反映させるため、当社が定める独立性基準を満たす、独立した立場から経営の監督、助言機能の役割を担える者を、社外取締役として複数名選任しております。
(2)社外取締役は、取締役会、経営会議、業績検討会等の社内の主要会議に出席しているほか、監査役との定期的な会合も設けています。また筆頭社外取締役も選任しており、経営陣や監査役及び監査役会との連絡・調整及び連携に係る体制を整備しております。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役又は社外監査役(以下「社外役員」という。)が東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次のいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断しております。

1. 当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者。
2. 当社グループを主要な取引先(その取引先の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた取引先)又はその業務執行者。
3. 当社グループの主要な取引先(当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社グループに行った取引先)又はその業務執行者。
4. 当社グループの主要な借入先(連結純資産の5%以上の借入金額のある借入先)の業務執行者。
5. 当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)又はその業務執行者。
6. 当社の会計監査人の代表社員又は社員。
7. 当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者。
8. 当社グループが、年間1,000万円以上の寄付又は助成を行っている組織等の理事、その他業務執行者。
9. 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者。
10. 上記1から9に掲げる者(重要でない者は除く)の配偶者又は二親等内の親族。
11. 過去に一度でも上記1に該当したことがある者。
12. 過去3年間において上記2から10のいずれかに該当したことがある者。

【補充原則4-11-1.取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模】
取締役会は、十分な議論・検討と的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監督を行えるよう、会社の各機能と各事業部門をカバーできる多様性・バランスを考慮し、15名以内の適切な人数で構成し、全体の実効性を確保することとしております。

【補充原則4-11-2.取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任】
当社の社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示しております。また、当社の取締役会・監査役会への出席状況についても開示しており、その役割及び責務を適切に果たすために必要となる時間及び労力を確保できる、合理的な範囲での兼任となっております。

【補充原則4-11-3.取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役会全体の実効性を自己評価するため、取締役及び監査役に対し、取締役会の構成や運営等に関するアンケートを実施しております。
現状においては、企業の持続的成長及び企業価値の向上に資する議論がなされており、統治機能についても業務執行の監督や監査の独立性等が有効に機能していることから、取締役会全体の実効性は概ね適切に確保されているものと認識しております。
なお、アンケート結果等に基づき、課題認識を共有すると共に、取締役会の構成・規模や開催頻度、運営方法等についての見直しを図っております。
今後も、アンケート結果等に基づき継続的に議論・検証を進め、更なる取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

【補充原則4-14-2.取締役・監査役に対する研修の方針】

取締役、監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、その他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、理解を深めることとしております。
新任としての就任時には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、株主から負託された取締役・監査役に求められる役割(受託者責任)と法的責任を含む責務を果たすため、会社法関連法令並びにコーポレートガバナンス等に関して、上場企業の役員として必要な知識を習得するための研修を実施することとしております。
就任後については、定期的に、経営やコンプライアンス等に関する研修を継続して実施することとしております。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
IR情報開示方針をご参照ください。